页游公司“曲线上市”提速：掌趣科技转型

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网页游戏公司“曲线上市”正在提速。近日，手机游戏开发运营商掌趣科技(300315.SZ)宣布，拟通过现金支付及发行股份相结合的方式，以总价约8.1亿元，收购海南动网先锋网络科技有限公司(下称“动网先锋”)100%股权。
分析人士指出，由于面临功能机游戏趋势性下滑局面，掌趣科技须尽快实现转型，通过收购合适标的是实现快速切入的有效手段。另一方面，在面对国内A股上市高门槛，国外网游股市值低估的情况下，国内网页游戏公司通过股权并购交易“曲线上市”，是一种颇为现实的选择。
分级收购
本次交易，引入了分级式收购方式。对此，市场也给予了相当的认可，股价连续迎来了4个涨停。根据方案，在本次收购交易中，标的资产的股东被分为两类：一类股东作为财务投资者，不承担业绩对赌，所获收益以现金支付，估值要低；另一类股东属于标的资产经营管理层，将承担业绩对赌，所获收益分为50%现金和50%股权两部分，估值较第一类溢价高。“对赌条款只约束公司经营管理层，并不约束财务投资者。”蓝色光标董秘许志平说。
根据收购计划，此次交易的总价为8.1亿元。值得注意的是，公司在交易结构上采取了同股不同价的交易方式。其中王贵青等总计 58.05%股份对价31542万元，现金支付，不承担对赌协议。而宋海波等总计41.95%股权对价49467万元，现金支付24733.5万元，股权支付24733.5万元。交易的杠杆既降低了交易成本，更为管理层业绩加上杠杆。
同时，宋海波等人将承担总计81009万元的对赌补偿风险(超过2倍杠杆)。若未能实现上述承诺，将补偿上市公司；若超额完成业绩，公司将额外奖励动网先锋留任管理层，金额最多不超过1亿元。东兴证券研究员陈虎认为，这一方面体现了公司收购上的技巧，更体现了动网管理团队对未来业绩的信心。
按照市盈率估算，以王贵青为代表的财务投资股东，获得约5倍市盈率的估值，无约束条件退出。而以宋海波为首的企业管理者获得约14倍市盈率的估值，且有条件地退出。
在上述交易方案中，现金支付总额为5.63亿元，而这部分现金将从两个途径获得：一是动用超募资金2.93亿元；二是拟以不高于20.93元每股非公开发行不超过1290万股，募集2.7亿元。
网游行业资深分析师张书乐认为，分级收购有利于对网页游戏团队的管控，特别是游戏的研发队伍，对于公司的稳定性有着至关重要的作用。
动网先锋前身是国内最大论坛系统企业，一度占据全国70%以上论坛系统市场份额。公司2008年转型网页游戏，推出《商业大亨》大获成功。随后借助腾讯平台，成功推出多款卖座网游，成为国内一线网页游戏研发厂商。
而对于掌趣科技来说，通过资本收购，迅速切入网页游戏市场，和既有手机游戏组成组合拳。艾瑞分析师周捷指出，2012年中国网页游戏真正意义上实现了量级质变，页游占比达到12.6%，并预计在2013年仍有较大的增长空间。
并购潮
实际上，掌趣科技进行外延式收购也是势在必行。广发证券分析师赵宇杰研究发现，公司面临功能机游戏趋势性下滑局面，须尽快实现转型；通过收购合适标的是实现快速切入的有效手段。高速增长的页游和下一个即将爆发的移动智能游戏领域是公司重点考虑拓展方向，在成功收购动网进入页游领域后，公司仍然拥有超过3亿的现金，可以在平台或者手机游戏领域进行再次并购。
根据公司近日披露的2012年业绩快报，实现营业收入22536万元，比上年同期增长22.72%；归属于上市公司股东的净利润8230万元，比上年同期增长47.79%。主要原因是公司2012年度稳步扩大互联网页面游戏业务，实现同比增长124.61%；积极开拓移动终端智能机游戏业务，实现同比增长2803.77%。
当前,IPO排队等待上市的企业超过800家。由于证监会财务核查的安排，上半年重启IPO的可能性较小，企业独立上市的难度过大，且对业绩盈利的要求较高，选择被上市公司并购，是一种现实的证券化途径。
正是基于此，近期以来，多家TMT企业选择被上市公司并购，如同方股份收购壹人壹本，立思辰收购合众天恒，吴通通讯收购宽翼通信、华力创通收购新策电子95%股权等。这些方案披露后，上市公司股价均出现了较大的涨幅，显示出市场对于这类交易的认可。
惠依投资基金经理赵晓玲对本报分析称：“尽管产业并购不如独立上市的估值溢价高，但也有十数倍的定价。而且除了交易估值之外，所持股份在二级市场还能获得重新估值。考虑到注入资产的成长性，长期来看还将有更高收益。”
国际投资公司Digi-Capital最近发布的全球游戏投资综述报告指出，亚洲市场已成为游戏市场中收购方的最大来源地。2012年，10个最大的游戏交易中有7桩由中国、日本或韩国买家发起。报告还预测，到2015年，亚洲和欧洲在网络游戏和移动游戏收入中将占87%的比例，且中国份额会最大，约占32%。